Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Как защитить вложения от банкротства компании?

• Анализируйте финансовые дела компании, акциями которой владеете.

• Если вы новичок, анализ лучше доверить профессиональным брокерам и заключить с ними договор.

• Крупные компании объявляют о проблемах за 2–3 месяца до начала процедуры банкротства.

• Если компания добровольно уходит с рынка, лучше дождаться слияние предприятий, т. к. стоимость акций чаще всего вырастает.

• Для снижения риска банкротства лучше покупать акции крупных российских компаний, но на фоне событий на Украине они резко упали в цене.

• Вкладывать деньги в акции зарубежных компаний для россиян не время. В любой момент из-за очередного пакета санкций вложения пострадают или их заморозят.

Порядок погашения акций

Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:

1. Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
2. Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Вторая очередь обладает специальными правилами:

• ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
• если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.

Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:

• членами совета директоров;

• генеральным директором;

• членами коллегиального исполнительного органа;

• управляющим или управляющей организацией.

Компетенция общего собрания

a) Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества:

• реорганизация общества;

• ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;

• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

b) Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:

• определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

• утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.

c) Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью общества:

• утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;

• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;

• требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;

• утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов;

• объявление и выплата дивидендов.

d) Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих

деятельность органов общества:

• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава новой редакции;

• определение порядка ведения общего собрания;

• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;

• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

e) Вопросы, касающиеся уставного капитала:

• увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;

• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);

• уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

• уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества

(казначейские акции).

f) Вопросы, касающиеся ценных бумаг:

• дробление и консолидация акций;

• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;

• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

• выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

g) Вопросы, касающиеся сделок:

• одобрение крупных сделок;

• одобрение сделок с заинтересованностью;

• освобождение контролирующих акционеров от обязательства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.

h) Вопросы, касающиеся участия в других юридических

лицах:

• принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

• о реорганизации;
• о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
• об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
• о преобразовании в непубличное общество;
• об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,
  если акционер не принимал участия в голосовании либо голосовал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО. Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом голосования. После голосования акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех голосовавших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров. Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Третий способ, конечно, получается трудозатратным и дорогим, но наиболее правильным, учитывая обстоятельства. Поэтому остановимся на нем.

Напомним, что организация может быть ликвидирована по решению ее учредителей/участников (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Не заостряя внимание на самой процедуре ликвидации, перейдем сразу к тому, что имущество , оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, должно быть передано собственникам организации, имеющим на это право (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 23 Закона N 208-ФЗ).

Чаще всего под имуществом будет пониматься остаток денежных средств на расчетном счете ликвидируемой фирмы.

Ликвидация организации будет считаться завершенной, а сама она — прекратившей существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Не забывайте, что при ликвидации организации налоговой проверки не избежать. Кстати, некоторые эксперты предлагают не ликвидацию организации, а реорганизацию путем присоединения к какой-нибудь компании в другом благоприятном для этого регионе.

Функции ликвидационной комиссии АО или ПАО

Многие из наших доверителей интересуются, как именно ликвидационная комиссия осуществляет свои функции и чем регламентируются её полномочия. При любых видах ликвидации акционерного общества независимо от её вида ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:

Опубликование в специализированных средствах массовой информации, анонс о ликвидации соответствующего акционерного общества, а также о сроках и порядке предъявления требований от кредиторов к данному обществу;

Далее по своему функционалу ликвидационная комиссия акционерного общества составляет и принимает план, в котором указаны мероприятия следующего характера:

1. полный финансовый отчёт о деятельности акционерного общества на момент ликвидации;
2. инвентаризационная опись всех активов общества, сведения об их составе и размерах;
3. акты сверок с налоговыми и пенсионными органами;
4. отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
5. план по реализации имущества акционерного общества;
6. план распределения порядка расчетов с кредиторами;
7. отчет об акционерах имеющих право на получение доли от имущества акционерного общества, в случае если таковое осталось при расчёте с кредиторами;
8. план по закрытию всех расчетных счетов;
9. составление архива по личному составу акционерного общества и передача его в соответствующую инстанцию;
10. составление и утверждение ликвидационного баланса, равно как и его согласование с регистрирующим органом.

Ликвидация ЗАО должна выполняться в период до года. Минимальный срок установлен в 6 месяцев, если вопрос не касается альтернативных способов, таких как реорганизация или продажа. Если же предприятие обременено долгами период закрытия общества может затянуться до 2 лет.

При этом законодательством четко регламентированы следующие периоды, входящие в общий срок закрытия общества:

• Предоставление информации о закрытии общества трудовому коллективу за 2 месяца до предполагаемой даты;
• После составления протокола на общем собрании участники обязаны в течение 3-х дней сообщить о своем решении государственным органам;
• Кредиторы должны иметь в распоряжении не менее 2-х месяцев для предъявления требований.

Начав немного изучать информацию, я поняла.

. что не так уж и ненужные эти бумаги.

Что при Центробанке и его филиалах в регионах есть отдел, который занимается именно этим вопросом.

Что имеются реестры.

Что довольно немаленькое количество людей являются держателями акций и сертификатов акций приватизированных в 90-е годы предприятий.

Что данные бумаги нужно включать в список наследуемого имущества, иначе они попросту будут зарезервированы на три года после смерти держателя акций, а затем перейдут государству.

Получается так, что государству нужны ваши акции, нынешним миллионерам, которые сделали свои миллионы, используя эти акции и приобретая на них имущество за бесценок, нужны были акции, а вот самим людям данные акции не нужны.

Просто потому, что никто не знал, что с ними делать. Возможно, всему виной финансовая безграмотность большей части населения нашей страны. Не знаю, не могу это точно сказать без анализа и объективной оценки. Но много еще интересной информации в этом вопросе, которая становится мне известна, чем глубже я копаюсь. Возможно, для более опытных в корпоративном праве юристов этот вопрос давно не вопрос. И они знают все ответы. Тогда, может, кто-то в комментариях направит меня на путь истинный. Для нас же, жителей Крыма, особенно многое не понятно в этом вопросе, так как и само законодательство у нас сменилось несколько лет назад.

Данную статью я хочу завершить. Далее по мере поступления мне новых сведений информировать вас, что мне еще стало известно на практике.

Как узнать размер дивидендов и дату фиксации реестра

Чтобы быть в курсе, сколько и когда компания будет платить, нужно следить за экономическими новостями. Размер дивидендов и дату выплаты можно найти на сайте самой компании, на сайте биржи или на сайте обязательного раскрытия информации.

Вот где будут искать информацию о дивидендах акционеры «Норильского никеля»:

Следить за собраниями акционеров. Обычно размер дивидендов и решение об их выплате являются пунктами повестки общего собрания акционеров. Такие собрания бывают годовыми (годовое общее собрание акционеров — ГОСА) и внеочередными (внеочередное общее собрание акционеров — ВОСА). Хотя собрания могут и не включать вопрос выплаты дивидендов.

Прежде чем провести ВОСА или ГОСА, совет директоров утверждает рекомендуемый размер дивидендов. Мол, ребята, прибыли столько, предлагаем акционерам выплатить вот столько. На собрании ребята-акционеры, скорее всего, с этим согласятся. Когда состоится собрание — будет опубликовано на сайте компании.

Российские компании, как правило, контролируются мажоритарным акционером — это один или несколько человек, которые имеют достаточную долю в компании, чтобы единолично принимать решение за всех акционеров. В таких компаниях нам, миноритарным акционерам, участвовать в голосовании бессмысленно.

Когда будут собрания, на какую дату будет фиксироваться реестр — пишут в разделе «Для инвесторов» или «Инвесторам и акционерам» на сайте компании.

Между тем, необходимо взглянуть на сообщение, которое указывалось в памятках, раздаваемых вместе с ваучером. А там сообщалось о том, что приватизационные чеки это шансы на благополучие, которое сможет обрести каждый гражданин. Рубли страдают от инфляционной обстановки в стране, а недвижимое имущество никогда не обесценится, и сможет благополучно приносить доход собственному владельцу.

Таким образом, гражданин, который приобретает подобные активы, способен расширить собственную возможность, а те граждане, которые их продают, лишаются долгосрочной перспективы. Между тем, граждане были в полной мере предупреждены о том, что вклад в акции всегда несёт определённые риски. При этом, государственные власти не могут обеспечить гарантийных обязательств в том, что вложения в инвестиционные фонды не пропадут. А значит, ответственность за результат инвестиции понесёт сам гражданин. Так кто же всё-таки в этом в действительности повинен?

По мнению экспертов, советские граждане жили по указкам. Как правители скажут, во что вкладывать, так они и инвестировали. По этой причине, впоследствии большинство граждан унесло собственные сбережения в ЧИФ и прочие акционерные общества. На тот период не существовало полноценного системного контроля за финансовым инвестированием. Сегодня это существует, но вместе с тем утеряны доверительные отношения населения к государственной власти, а осуществить полноценное восстановление этого доверия, достаточно трудоёмкая задача.

1. Должник уже ликвидирован, но у него осталось имущество.
   Если ваш должник уже успел ликвидироваться, и его исключили из ЕГРЮЛ, остается небольшой шанс на получение долга. Пунктом 5.2 ст.64 ГК РФ взыскателю, который не получил исполнения по своему исполнительному документу, дано право на подачу в суд заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного у должника имущества. Конечно же, такую процедуру можно запустить лишь в том случае, когда у ликвидированной компании осталось какое-то нереализованное имущество. Подать заявление о распределении имущества ликвидированной компании можно в течение 5 лет после внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении юрлица. Учтите, что распределением имущества будет заниматься арбитражный управляющий, и на проведение процедуры потребуются дополнительные средства.
2. «Брошенная» ликвидируемая фирма.
   Мы упоминали выше о ситуациях, когда из-за проблем с кредиторами ликвидируемые фирмы бросают, не доводя до конца ликвидацию. Фирма продолжает числиться в ЕГРЮЛ, но фактически ей никто не занимается. На этот случай есть п.5 ст.62 ГК РФ. Когда учредители юрлица не исполняют свои обязанности по ликвидации или исполняют их ненадлежаще, заинтересованное лицо (например, один из взыскателей) может через суд потребовать ликвидации компании. В таком случае для проведения ликвидации будет назначен арбитражный управляющий. По п.2 той же статьи учредители при недостаточности у фирмы имущества обязаны совершить все действия по ее ликвидации солидарно за свой счет.

Ликвидация учредителя акционерного общества

общим собранием акционеров (в Вашем случае — решением единственного акционера ЗАО).

форма N Р15001 — «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» (приложение N 8) и
Согласно п.2 ст.21 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»):

Согласно ст.23 ФЗ «Об АО» ликвидационная комиссия принимает решение о распределении имущества ЗАО, в том числе в отношении помещения, находящегося в собственности ЗАО. Переход прав на недвижимость подлежит государственной регистрации в учреждении юстиции по месту нахождения недвижимого имущества, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним вносится запись о государственной регистрации перехода прав, собственнику выдается новое свидетельство.

В соответствии со ст.61 Гражданского кодекса РФ (далее — «ГК РФ») юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

Похожие записи:

• Будет проиндексирована пенсия в 2023 году вдовам ликвидаторов аварии на ЧАЭС
• Как зарегистрировать право собственности на жилой дом
• Особенности увольнения инвалидов